Διοικητικό Συμβούλιο - τι είναι; Λειτουργίες και καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου

2024 Συγγραφέας: Howard Calhoun | [email protected]. Τελευταία τροποποίηση: 2023-12-17 10:23

Το Διοικητικό Συμβούλιο της επιχείρησης είναι ένα από τα βασικά εσωτερικά εταιρικά όργανα που είναι υπεύθυνα για την επιχειρηματική ανάπτυξη και τη διασφάλιση της σταθερότητας της εταιρείας. Ποιες είναι οι κύριες λειτουργίες του; Πώς συγκροτείται το διοικητικό συμβούλιο μιας επιχείρησης;

Τι είναι το διοικητικό συμβούλιο;

Για αρχή, ας εξετάσουμε τι μπορεί να γίνει κατανοητό με τον εν λόγω όρο. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το κύριο όργανο διοίκησης της επιχείρησης στις περιόδους μεταξύ των γενικών συνελεύσεων των μετόχων της επιχείρησης. Το κύριο καθήκον αυτής της δομής είναι η ανάπτυξη μιας στρατηγικής επιχειρηματικής ανάπτυξης, καθώς και ο έλεγχος της εφαρμογής της από εξουσιοδοτημένα τμήματα της εταιρείας.

Παρά τη μεγάλη εξουσία, το διοικητικό συμβούλιο, κατά κανόνα, δεν επηρεάζει άμεσα το έργο των εκτελεστικών δομών της επιχείρησης. Πρέπει να ασκεί τις δραστηριότητές του βάσει του καταστατικού της εταιρείας, καθώς και τοπικών ρυθμιστικών πηγών - όπως, καταρχάς, ο Κανονισμός για το Διοικητικό Συμβούλιο, ο οποίος εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας.

Η κύρια λειτουργία της υπό εξέταση εσωτερικής εταιρικής δομής είναιδιαχείριση των δραστηριοτήτων μιας επιχειρηματικής εταιρείας - ιδίως μιας ανώνυμης εταιρείας. Ωστόσο, πρέπει να πραγματοποιείται λαμβάνοντας υπόψη το γεγονός ότι ορισμένα ζητήματα μπορούν να αποδοθούν άμεσα από τους κανόνες του νόμου στην αρμοδιότητα άλλων οργάνων διαχείρισης επιχειρήσεων. Για παράδειγμα, η ίδια γενική συνέλευση των μετόχων.

Απαιτήσεις για τη δημιουργία δομής διαχείρισης

Το διοικητικό συμβούλιο είναι μια ενδοεταιρική δομή που πρέπει να συσταθεί σε μια ανώνυμη εταιρεία με 50 ή περισσότερους μετόχους. Πρέπει να έχει τουλάχιστον 5 μέλη.

Αν υπάρχουν περισσότεροι από 1000 κάτοχοι τίτλων στην JSC, τότε τουλάχιστον 7 μέλη πρέπει να εργάζονται στο διοικητικό συμβούλιο. Εάν υπάρχουν περισσότεροι από 10.000 μέτοχοι, τότε τουλάχιστον 9 μέλη πρέπει να είναι παρόντα στην υπό εξέταση δομή.

Το διοικητικό συμβούλιο σε μια LLC χαρακτηρίζεται από ορισμένα χαρακτηριστικά. Ας τα μελετήσουμε πιο αναλυτικά.

Διοικητικό Συμβούλιο της LLC: αποχρώσεις

Το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας είναι μια δομή που μπορεί να δημιουργηθεί με βάση τις προτιμήσεις των ιδιοκτητών της LLC, δηλαδή ο σχηματισμός της δεν είναι υποχρεωτικός, ανεξάρτητα από την απόδοση της επιχείρησης.

Στην πράξη, οι δραστηριότητες του διοικητικού συμβουλίου σε μια LLC εξαρτώνται κατά κύριο λόγο από τις διατάξεις του καταστατικού της σχετικής επιχειρηματικής οντότητας, καθώς και από εσωτερικούς κανονισμούς που καθορίζουν τη διαδικασία διαχείρισης της επιχείρησης. Εκλογή μελών διοικητικού συμβουλίου Ε. Π. Ενα πραγματοποιηθεί προαιρετικά σε σωρευτική βάση: αρκεί να καθοριστεί η απλή πλειοψηφία των συμμετεχόντων στις επιχειρήσεις που ψηφίζουν στη γενική συνέλευση.

Ας εξετάσουμε αναλυτικότερα τις βασικές εξουσίες που χαρακτηρίζουν το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.

Βασικές εξουσίες της δομής διαχείρισης

Καταρχάς, η σχετική εσωτερική εταιρική δομή εξουσιοδοτείται να ασκεί έλεγχο στο έργο των εκτελεστικών οργάνων - αλλά να μην παρεμβαίνει στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων τους, όπως αναφέραμε παραπάνω. Το κύριο πράγμα εδώ είναι να διασφαλιστεί ότι οι δραστηριότητές τους συμμορφώνονται με τις αποφάσεις που λαμβάνονται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της επιχείρησης. Διεξάγοντας αυτόν τον τομέα δραστηριότητας, για παράδειγμα, σε μια ανώνυμη εταιρεία, το διοικητικό συμβούλιο σχηματίζει, μετά από πρόταση του επικεφαλής της εταιρείας, τις σχετικές εκτελεστικές δομές. Κατόπιν συμφωνίας μαζί του, το διοικητικό συμβούλιο μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να εξουσιοδοτηθεί να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με τη διάθεση ενός ή του άλλου ακινήτου, επενδυτικά θέματα, σύναψη μεγάλων συναλλαγών, η αξία των οποίων υπερβαίνει ένα ορισμένο ποσοστό του κύκλου εργασιών της εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της OJSC (μετά τη μεταρρύθμιση - JSC) στις περισσότερες περιπτώσεις είναι εξουσιοδοτημένο να καθορίζει βασικούς τομείς της εσωτερικής εταιρικής πολιτικής όσον αφορά τη λήψη ή την έκδοση δανείων, την παροχή εγγυήσεων, τη χρήση διαφόρων πηγών κάλυψης κόστους και την ικανοποίηση πιθανές απαιτήσεις από πιστωτές. Η υπό εξέταση δομή μπορεί να έχει την αρμοδιότητα που σχετίζεται με την υποβολή προς συζήτηση στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης θεμάτων που σχετίζονται με την απαραίτητη μείωσητο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο είναι το όργανο που σε πολλές περιπτώσεις είναι υπεύθυνο για τη διανομή των κερδών της εταιρείας. Για παράδειγμα - με τη μορφή μερισμάτων υπέρ των μετόχων ή, εναλλακτικά, με τη μορφή αμοιβής που καταβάλλεται στους υπαλλήλους της εταιρείας. Παράλληλα, όσον αφορά τα μερίσματα, οι εξουσίες της γενικής συνέλευσης των μετόχων συνήθως δεν περιλαμβάνουν καθορισμό του ποσού τους χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η γνώμη του διοικητικού συμβουλίου. Ωστόσο, σε πολλές περιπτώσεις, αυτός ο φορέας έχει το δικαίωμα να μειώσει το ποσό των σχετικών πληρωμών χωρίς να συμφωνεί με την εν λόγω δομή.

Ένας άλλος αξιοσημείωτος τύπος εξουσίας που χαρακτηρίζει το διοικητικό συμβούλιο είναι η συμμετοχή στον καθορισμό της δομής της διοίκησης της επιχείρησης, η ίδρυση υποκαταστημάτων, θυγατρικών. Αυτός ο τομέας δραστηριότητας της σχετικής δομής περιλαμβάνει τη συμμετοχή των εκπροσώπων της στη γενική συνέλευση των μετόχων. Ταυτόχρονα, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου σε αυτή την περίπτωση μπορεί να έχουν κυρίως συμβουλευτικό χαρακτήρα.

Μπορεί να σημειωθεί ότι το διοικητικό συμβούλιο είναι ένα εταιρικό όργανο που μπορεί να ονομαστεί διαφορετικά. Έτσι, σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας, η σχετική δομή μπορεί να αναφέρεται ως Εποπτικό Συμβούλιο.

Λειτουργίες της δομής διαχείρισης: καθορισμός της στρατηγικής ανάπτυξης της εταιρείας

Ας εξετάσουμε τώρα ποιες συγκεκριμένες λειτουργίες μπορεί να εκτελέσει το διοικητικό συμβούλιο μιας τράπεζας, μιας βιομηχανικής επιχείρησης, μιας εταιρείας του τομέα των υπηρεσιών - παρά το γεγονός ότι οι δραστηριότητες των επιχειρήσεων εξαρτώνται σε μεγάλο βαθμό από το προφίλ της, από το τμήμα δραστηριότητας,οι βασικές λειτουργίες της αντίστοιχης ενδοεταιρικής δομής μπορεί να είναι κοινές στους περισσότερους επιχειρηματικούς τομείς.

Η κύρια λειτουργία που χαρακτηρίζει το έργο του διοικητικού συμβουλίου μιας σύγχρονης επιχείρησης είναι ο καθορισμός της στρατηγικής ανάπτυξής της. Δηλαδή τίθενται μακροπρόθεσμες προτεραιότητες στην ανάπτυξη της εταιρείας. Ταυτόχρονα, τα διευθυντικά στελέχη που είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να δώσουν μεγάλη προσοχή στην επίλυση των τρεχόντων προβλημάτων, λαμβάνοντας υπόψη την τρέχουσα οικονομική κατάσταση, λαμβάνοντας υπόψη ποια είναι χτισμένη η επιχείρηση.

Όμως, με τον ένα ή τον άλλο τρόπο, καθήκον του διοικητικού συμβουλίου είναι να εγκρίνει μακροπρόθεσμα σχέδια για την ανάπτυξη της εταιρείας. Μια κοινή προσέγγιση είναι ότι εγκρίνονται μία φορά το χρόνο και συγκαλείται ετήσια συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου για την εξέταση του σχετικού εγγράφου. Ως μέρος της εκτέλεσης αυτής της λειτουργίας, η θεωρούμενη εσωτερική εταιρική δομή μπορεί να αλληλεπιδρά ενεργά με άλλα αρμόδια όργανα της επιχείρησης - για παράδειγμα, με το οικονομικό τμήμα, τους εμπόρους μάρκετινγκ, τους λογιστές, τις εξωτερικές δομές επικοινωνίας, τους συμβούλους.

Το αποτέλεσμα της υλοποίησης της λειτουργίας που εξετάζει το συμβούλιο είναι ο σχηματισμός εγγράφων που είναι υποχρεωτικά για εκτέλεση από αρμόδιους ειδικούς της επιχείρησης. Ταυτόχρονα, η δομή τους μπορεί να περιλαμβάνει το κύριο σχέδιο και μεγάλο αριθμό από διάφορες βοηθητικές πηγές.

Λειτουργίες του διοικητικού συμβουλίου: έλεγχος των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας

Η επόμενη πιο σημαντική λειτουργία που επιτελεί το διοικητικό συμβούλιο είναι η υλοποίησηέλεγχος των χρηματοοικονομικών και οικονομικών δραστηριοτήτων της επιχείρησης. Αυτός ο τομέας δραστηριότητας της θεωρούμενης εσωτερικής εταιρικής δομής στοχεύει πρωτίστως στη διασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων των σχεδίων εκείνων που διαμορφώνονται ως μέρος της εκτέλεσης της προηγούμενης λειτουργίας από το διοικητικό συμβούλιο.

Το σύστημα ελέγχου των δραστηριοτήτων των υπεύθυνων ειδικών στο πλαίσιο της εκπλήρωσης των οδηγιών που περιέχονται στο σχέδιο περιλαμβάνει τη χρήση ενός ευρέος φάσματος μεθόδων: λεπτομερής μελέτη των εγγράφων αναφοράς, εκπαίδευση ειδικών εάν είναι απαραίτητο, διοργάνωση τοπικών συναντήσεων για διάφορα θέματα εφαρμογής του αναπτυξιακού σχεδίου επιχειρήσεων. Η εκτέλεση της λειτουργίας που εξετάζει το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του νόμου εάν ορισμένοι τομείς δραστηριότητας των διευθυντικών στελεχών υπάγονται στη δικαιοδοσία ορισμένων πηγών δικαίου.

Ο σημαντικότερος ρόλος στην άσκηση ελέγχου στην εκτέλεση του σχεδίου μπορεί να διαδραματιστεί από άλλες διοικητικές δομές μιας επιχειρηματικής οντότητας - όπως, για παράδειγμα, το συμβούλιο των μετόχων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεργαστεί ενεργά μαζί τους σε ένα ευρύ φάσμα θεμάτων. Ειδικότερα, η ανάπτυξη μιας αποτελεσματικής στρατηγικής για την οικοδόμηση ενός συστήματος διαχείρισης κινδύνων που χαρακτηρίζει την επιχειρηματική ανάπτυξη μπορεί να είναι κοινό θέμα των σχετικών ενδοεταιρικών δομών. Μόνο εάν υπάρχει διαθέσιμος ένας τέτοιος πόρος, η επιχείρηση θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τα σχέδια που έχει αναπτύξει το διοικητικό συμβούλιο ως μέρος της προηγούμενης λειτουργίας της. Μεταξύ των σχετικών κινδύνων είναι το συνάλλαγμαπεριορισμοί, χαμηλή ρευστότητα, εμφάνιση νομικών περιορισμών, πολιτικός παράγοντας. Θα πρέπει να θεωρούνται ως μέρος του ελέγχου της εφαρμογής του σχεδίου επιχειρηματικής ανάπτυξης.

Λειτουργίες της δομής διαχείρισης: προστασία των δικαιωμάτων των ιδιοκτητών και των μετόχων

Μια άλλη σημαντική λειτουργία που επιτελεί το διοικητικό συμβούλιο είναι η διασφάλιση της προστασίας των δικαιωμάτων των ιδιοκτητών και των μετόχων της επιχείρησης, η επίλυση διαφωνιών που προκύπτουν στο πλαίσιο των εταιρικών έννομων σχέσεων. Για την υλοποίηση αυτής της λειτουργίας, η εν λόγω δομή μπορεί να προικιστεί με έναν αριθμό ειδικών εξουσιών. Για παράδειγμα, σχετίζεται με τον διορισμό ενός ατόμου υπεύθυνου για την άσκηση των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων στις επιχειρήσεις και την προστασία των συμφερόντων τους. Η επίλυση διαφορών εντός της εταιρείας μπορεί να πραγματοποιηθεί τόσο λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις των τοπικών πηγών κανόνων όσο και με την επιφύλαξη συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις των κανονιστικών νομικών πράξεων στη δικαιοδοσία των οποίων βρίσκονται έννομες σχέσεις με τη συμμετοχή εταίρων.

Λειτουργίες του διοικητικού συμβουλίου: διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας των εκτελεστικών δομών

Η επόμενη βασική λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου είναι να διασφαλίζει την αποτελεσματική λειτουργία των εκτελεστικών δομών της επιχείρησης. Για τους σκοπούς αυτούς, οι υπεύθυνοι διευθυντές μπορούν επίσης να χρησιμοποιήσουν τους μηχανισμούς που προβλέπονται από τα εσωτερικά εταιρικά πρότυπα ή τις διατάξεις των κανονιστικών νομικών πράξεων, εάν ρυθμίζουν έναν ή τον άλλο τομέα δραστηριότητας των εκτελεστικών οργάνων διαχείρισης της επιχείρησης. Αυτή η λειτουργία προϋποθέτει ότι το συμβούλιο έχει ένα αρκετά ευρύ φάσμα εξουσιών - για παράδειγμα, αυτές που σχετίζονται μεδιορισμός και παύση του Γενικού Διευθυντή της επιχείρησης.

Κατάσταση μέλους διοικητικού συμβουλίου: αποχρώσεις

Μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι κάθε φυσικό πρόσωπο και δεν είναι απαραίτητο να είναι συνιδιοκτήτης ή μέτοχος μιας επιχειρηματικής οντότητας. Αυτό το καθεστώς, ωστόσο, από πλευράς εξουσίας χαρακτηρίζεται από μια σειρά περιορισμών. Δηλαδή:

- η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας μπορεί να σχηματιστεί από εκπροσώπους του συλλογικού οργάνου για όχι περισσότερο από ένα τρίμηνο, - ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορεί να είναι ο γενικός διευθυντής της επιχείρησης.

Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να εκλεγούν στη θέση τους μόνο με σωρευτική ψηφοφορία. Ταυτόχρονα, ένα άτομο λαμβάνει το κατάλληλο καθεστώς για μια περίοδο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων της επιχείρησης. Ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου έχει εξουσίες που δεν μπορούν να τερματιστούν νωρίτερα εάν οι άλλοι συμμετέχοντες στην επιχείρηση έχουν παρόμοια ιδιότητα.

Ας εξετάσουμε τα χαρακτηριστικά της εργασίας του ατόμου που διευθύνει τη σχετική δομή με περισσότερες λεπτομέρειες.

Χαρακτηριστικά της δουλειάς του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου

Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου - πρόσωπο που εκλέγεται στη θέση του μεταξύ των μελών αυτής της ενδοεταιρικής δομής. Ωστόσο, αυτή η διαδικασία πρέπει να διεξαχθεί κατά την πρώτη συνεδρίαση του Συμβουλίου. Σε πολλές περιπτώσεις, ο πρόεδρος του αρμόδιου οργάνου έχει το ευρύτερο φάσμα εξουσιών. Έτσι, είναι κοινή πρακτική ότιεπηρεάζει άμεσα τις δραστηριότητες του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας και άλλων κορυφαίων στελεχών, τους βοηθά να λαμβάνουν αποφάσεις, να βελτιώνουν τις δεξιότητές τους.

Ο επικεφαλής του διοικητικού συμβουλίου έχει ορισμένες ειδικές αρμοδιότητες. Αυτά μπορεί να περιλαμβάνουν:

- προγραμματισμός των δραστηριοτήτων της εσωτερικής εταιρικής δομής με επικεφαλής τον ίδιο (ο πρόεδρος καθορίζει πότε πρέπει να πραγματοποιηθεί αυτή ή εκείνη η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου, πόσο καιρό θα πρέπει να διαρκέσει);

- συντονισμός επιχειρηματικών συζητήσεων;

- έλεγχος της συμμόρφωσης με τους κανόνες των συνεδριάσεων;

- συνοψίζοντας τις συζητήσεις.

Ο επικεφαλής της αρμόδιας δομής συνήθως θέτει διάφορα θέματα σε ψηφοφορία, βοηθά τους συναδέλφους του να εξετάσουν επαρκώς τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της λήψης ορισμένων αποφάσεων. Στο τέλος της ψηφοφορίας, ο πρόεδρος συντάσσει τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου, στα οποία καταγράφονται τα αποτελέσματα των συζητήσεων για θέματα επιχειρηματικής ανάπτυξης.

Σε πολλές περιπτώσεις, ο επικεφαλής του εν λόγω φορέα διαχείρισης της επιχείρησης προεδρεύει επίσης διαφόρων επιτροπών. Για παράδειγμα, οι υπεύθυνοι για θέματα προσωπικού, για την καταβολή αποδοχών.

Η αποζημίωση για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί σημαντική πτυχή των δραστηριοτήτων της σχετικής δομής. Ας το μελετήσουμε πιο αναλυτικά.

Καταβολή αμοιβών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου

Σύμφωνα με την κοινή πρακτική, οι αμοιβές στα διοικητικά συμβούλια συνήθως απονέμονται με το ίδιο ποσό αποζημίωσης για την εργασία που εκτελείται στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που ορίζονται από το νόμο ή τους τοπικούς κανονισμούςεπιχειρήσεις. Σε πολλές περιπτώσεις, η αμοιβή για την επίλυση προβλημάτων που χαρακτηρίζουν τις δραστηριότητες του διοικητικού συμβουλίου προβλέπεται από τη σύμβαση υπαλλήλου της εταιρείας που είναι μέλος αυτού του συμβουλίου. Για παράδειγμα, εάν πρόκειται για ένα από τα κορυφαία στελέχη, τότε του μεταβιβάζεται η αποζημίωση για εργασία ως μέλος του διοικητικού συμβουλίου μαζί με τον βασικό μισθό για τη θέση του στη διοικητική δομή της εταιρείας.

Είναι επίσης κοινή μια προσέγγιση, σύμφωνα με την οποία οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν στην ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνουν αμοιβή, το ύψος των οποίων καθορίζεται με βάση την απόδοση της σχετικής εσωτερικής εταιρικής δομής. Ταυτόχρονα, μπορεί να χρησιμοποιηθεί τόσο μια ατομική προσέγγιση - όταν αξιολογούνται τα αποτελέσματα της εργασίας ενός συγκεκριμένου διευθυντή, όσο και η εξέταση των αποτελεσμάτων της εργασίας των μελών του διοικητικού συμβουλίου συνολικά.

Τα αποτελέσματα έχει επιφέρει αυτή ή η άλλη απόφαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιολογηθεί ως προς την επιχειρηματική απόδοση, την αύξηση των εσόδων της εταιρείας, την επέκταση των αγορών και άλλα σημαντικά κριτήρια που καθορίζονται από τους ιδιοκτήτες η εταιρεία.

Μπορεί να σημειωθεί ότι στις δυτικές χώρες είναι ευρέως διαδεδομένη η προσέγγιση, σύμφωνα με την οποία τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι ασφαλισμένα έναντι των αρνητικών συνεπειών των αποφάσεων που λαμβάνονται, καθώς και καλύπτουν διάφορα κόστη που προκύπτουν από τη διαδικασία υπέρβασης των συνέπειες αυτών των αποφάσεων. Αλλά ο ορισμός της ευθύνης των διευθυντικών στελεχών στην ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου μπορεί επίσης να καθοριστεί στη σύμβαση, σύμφωνα με την οποία μέρος των ζημιών μπορεί να αποζημιωθεί από την εταιρεία που έχει ιδρύσει το κατάλληλο ενδοεταιρικόδομή.