Υποχρεωτικό καθήκον των συμμετεχόντων στις εταιρικές σχέσεις: έννοια και παραδείγματα

2024 Συγγραφέας: Howard Calhoun | [email protected]. Τελευταία τροποποίηση: 2023-12-17 10:23

Τα καταπιστευματικά δικαιώματα και οι υποχρεώσεις προκαλούν μεγάλη σύγχυση. Τα δικαστήρια επιβάλλουν κατάλληλες υποχρεώσεις στους συμμετέχοντες σε διάφορες σχέσεις: μεταξύ εργαζομένου και εργοδότη, γιατρού και ασθενή, διευθυντή και δικαιούχου, δικηγόρου και πελάτη κ.λπ. Παράλληλα, οι καταπιστευματοδόχοι υποχρεούνται να ακολουθούν ένα γενικό καθήκον, το οποίο ταυτόχρονα διαφέρει σε πολλές παραλλαγές σε κάθε συγκεκριμένη περίπτωση. Επιπλέον, τα δικαστήρια επιβάλλουν ad hoc υποχρεώσεις σε εκείνες τις έννομες σχέσεις όπου ένα άτομο εμπιστεύεται ένα άλλο, με αποτέλεσμα να εκτίθεται σε ζημία. Στο άρθρο θα εξετάσουμε την έννοια της καταπιστευτικής ευθύνης, τη συγκρότηση αυτού του θεσμού στις Ηνωμένες Πολιτείες και τη ρωσική εμπειρία.

Έννοια

Υποχρέωση καταπιστεύματος είναι το καθήκον να μην ενεργεί κανείς για δικό του όφελος σε σχέση με τα περιουσιακά στοιχεία του δικαιούχου κατά την άσκηση εξουσίας. Φροντίδα και επιμέλειαπου εκδηλώνεται σε αυτή την περίπτωση δεν είναι εγγενώς καταπιστευματική, όπως μπορεί να εμφανίζεται σε άλλες έννομες σχέσεις.

Το καταπιστευματικό καθήκον είναι ένας μηχανισμός που παρέχει προστασία σε εκείνες τις καταστάσεις στις οποίες η άσκηση διακριτικής ενέργειας από ένα άτομο πρέπει να ελέγχεται λόγω συγκεκριμένης έννομης σχέσης με άλλο πρόσωπο. Πολλοί δικηγόροι πιστεύουν ότι αυτές οι σχέσεις χαρακτηρίζονται από τις απεριόριστες εξουσίες του καταπιστευματοδόχου και την αδυναμία ελέγχου των πράξεών του από τον δικαιούχο.

Ο λόγος για αυτό έγκειται στο γεγονός ότι ο δικαιούχος δεν έχει ούτε τις γνώσεις ούτε τα κατάλληλα προσόντα για να κατανοήσει την κατάσταση. Επομένως, υπάρχει μηχανισμός αποζημίωσης μέσω δικαστικού ελέγχου.

Σχέσεις πίστης στις ΗΠΑ

Ας δούμε πώς έχουν αναπτυχθεί οι σχέσεις εμπιστοσύνης στις ΗΠΑ. Αρχικά, βασίστηκαν στο γεγονός ότι ο καταπιστευματοδόχος παραιτείται από τα δικά του συμφέροντα και ασκεί δραστηριότητες μόνο προς το συμφέρον του δικαιούχου. Το πρότυπο της αριστείας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων καταπιστεύματος χρησιμοποιήθηκε στην υπόθεση Meinhard Salmon, όπου ο δικαστής ερμήνευσε τη σχετική σχέση ως ηθική επιταγή. Η υπόθεση αφορούσε κοινοπραξία. Επηρέασε έντονα τη μετέπειτα εξέλιξη των καθηκόντων και εντός κλειστών εταιρειών.

Θήκη Meinhard-Salmon

Ο δικαστής χρησιμοποίησε την αρχή της εμπιστοσύνης με την ευρεία έννοια, λέγοντας ότι οι εταίροι μιας κοινής επιχείρησης είναι σύντροφοι και, με την από κοινού εκτέλεση των εργασιών, είναι υποχρεωμένοι μεταξύ τουςενώπιον ενός φίλου επιδεικνύοντας την υψηλότερη αφοσίωση. Πολλά από αυτά που συνήθως επιτρέπονται στις συμβατικές σχέσεις απαγορεύονται για πρόσωπα που έχουν καθήκοντα καταπιστευματικότητας. Μαζί με την ειλικρίνεια, η συμπεριφορά τους θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από σεβασμό ο ένας για τον άλλον.

Υπόθεση Donack

Οι ηθικοί κανόνες συμπεριφοράς έπαιξαν επίσης σημαντικότερο ρόλο σε μεταγενέστερες περιπτώσεις κλειστών εταιρειών από ό,τι τα δηλωμένα νομικά πρότυπα και κανόνες. Για παράδειγμα, στην υπόθεση Donak, το δικαστήριο αναγνώρισε ότι οι συμμετέχοντες έχουν στην πραγματικότητα τα ίδια καθήκοντα καταπιστεύματος με τους εταίρους σε μια κοινοπραξία (εταιρική εταιρεία). Εκφράζονται με αφοσίωση και ευσυνειδησία στην υψηλότερη εκδήλωση αυτών των ιδιοτήτων. Δηλαδή, οι μέτοχοι δεν δικαιούνται να ενεργούν αποκλειστικά για δικό τους όφελος. Αυτό παραβιάζει τις αρχές της πίστης προς άλλους μετόχους, καθώς και εταιρείες. Το δικαστήριο σημείωσε ότι λόγω της αδυναμίας των μετόχων μειοψηφίας να πουλήσουν μετοχές, οι πλειοψηφικοί μέτοχοι μπορούν εύκολα να χρησιμοποιήσουν αυτή τη διάταξη. Έτσι, σε μια κλειστή εταιρεία, αυτή η κατάσταση ενθαρρύνει τους μετόχους της πλειοψηφίας να κάνουν κατάχρηση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών τους.

Υπόθεση Vykes Springside Nursing Home Inc

Ο τρόπος με τον οποίο παραβιάστηκαν τα καθήκοντα καταπιστεύματος των συμμετεχόντων σε εταιρικές σχέσεις αναφέρεται στην περίπτωση της Vikes Springside Nursing Home, Inc., όπου εκφράζεται μάλιστα ο δεύτερος βαθμός ανάπτυξης των σχετικών έννομων σχέσεων.

Σε αυτήν την περίπτωση, είχετόπος σύγκρουσης συμφερόντων. Όπως καθορίζεται από το δικαστήριο, οι υποχρεώσεις των καταπιστευματικών εξαρτώνται από την ικανότητα του συμμετέχοντος που ελέγχει να αποδείξει τον σκοπό των πράξεών του ως προς το εάν είναι προς το συμφέρον της εταιρείας ή όχι. Όπου είναι δυνατόν, τεκμαίρεται ότι η προσβαλλόμενη πράξη δεν παραβιάζει τις εκχωρηθείσες υποχρεώσεις. Εξαίρεση αποτελούν οι περιπτώσεις στις οποίες οι μέτοχοι μειοψηφίας καταφέρνουν να αποδείξουν ότι ο στόχος θα μπορούσε να επιτευχθεί με διαφορετικό τρόπο, λιγότερο παραβιάζοντας τα συμφέροντά τους. Εφόσον οι πλειοψηφικοί μέτοχοι απέτυχαν να αποδείξουν έναν επιχειρηματικό σκοπό στην υπόθεση Vikes, το δικαστήριο διαπίστωσε παράβαση των καθηκόντων τους, η οποία ακολουθήθηκε από καταπιστευματική ευθύνη.

Υπόθεση "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Μια άλλη σημαντική υπόθεση ονομάστηκε Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Σε αυτήν, το δικαστήριο έκρινε ότι η συμπεριφορά του μετόχου που ελέγχει ήταν δικαιολογημένη εφόσον είχε πιο επιτακτικό λόγο για τη σχετική συμπεριφορά σε σύγκριση με τον μη ελεγχόμενο μέτοχο. Σε αυτή την περίπτωση, τελικά εγκρίθηκε η διάταξη ότι τα καθήκοντα καταπιστεύματος δεν θα θεωρούνται παραβιασμένα εάν προβληθούν εύλογοι και δικαιολογημένοι λόγοι παραβίασης των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας.

Πραγματιστική προσέγγιση

Περαιτέρω, υπήρξε μια απόκλιση από το πρότυπο πίστης και καλής πίστης που εκφράστηκε στην υπόθεση Donak, και η υιοθέτηση μιας πιο ρεαλιστικής προσέγγισης, η οποία επέτρεψε την ενδιαφέρουσα συμπεριφορά του μετόχου που ελέγχει. Του απαγορευόταν μόνο να προκαλείβλάπτει σκόπιμα τους μετόχους μειοψηφίας.

Ταυτόχρονα, τα δικαστήρια αποφάνθηκαν ότι οι ελεγχόμενοι μέτοχοι παραβίαζαν τις υποχρεώσεις τους μόνο εάν έκαναν κατάχρηση των εξουσιών τους και επίσης απέκλεισαν τους μειοψηφούντες μετόχους από τη συμμετοχή στα κέρδη με σκόπιμα τρόπο. Αν και τα δικαστήρια χαρακτήρισαν επίσης τις ενέργειες των μετόχων που ελέγχουν ως παραβίαση των υποχρεώσεών τους, στην πραγματικότητα επρόκειτο για εσκεμμένη αδικοπραξία, σκοπός της οποίας ήταν η εκδίωξη των μετόχων μειοψηφίας. Ως αποτέλεσμα αυτής της πρακτικής, χάθηκε η αρχική ουσία της έννοιας.

Υπόθεση "Zidel εναντίον Zidel"

Σχετική ρητορική ήταν ιδιαίτερα εμφανής στην υπόθεση Zidel εναντίον Zidel. Το δικαστήριο επεσήμανε ότι καθήκον είναι η αποκατάσταση του παραβιασμένου δικαιώματος και όχι η συμφιλίωση των αντίστοιχων επιχειρηματικών συμφερόντων. Επομένως, εάν δεν καταγραφούν απάτες, κακή πίστη, παραβίαση καταπιστευματικών καθηκόντων και άλλες παράνομες πράξεις, τότε αυτό σημαίνει ότι δεν υπάρχουν λόγοι για προσφυγή στο δικαστήριο.

Μετά από αυτό, τα δικαστήρια άρχισαν να ζητούν στοιχεία από τον μέτοχο - μέτοχο μειοψηφίας, ότι ο πλειοψηφών μέτοχος παραβίασε τα δικαιώματα όχι μία, αλλά πολλές φορές. Ως αποτέλεσμα, η αδικοπραξία του εκτοπισμού άρχισε να αναπτύσσεται.

Μετατόπιση

Αυτή η θεωρία περιγράφεται λεπτομερώς στην υπόθεση Sugerman κατά Sugerman. Το δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι ο μέτοχος μειοψηφίας έπρεπε να αποδείξει το γεγονός ότι οι πλειοψηφούντες μέτοχοι χρησιμοποιούσαν διάφορους μηχανισμούς, με αποτέλεσμα ο μέτοχος μειοψηφίας να αποκλειστεί από τη διανομή κερδών υπό μορφή μερισμάτων ή μισθών. Έτσι, έπρεπε να αποδειχθεί ότι η προσφορά πώλησης του πακέτου των μετοχών με μειωμένο κόστος ήτανμε αποκορύφωμα την εκδίωξη ενός μετόχου μειοψηφίας. Οι αντίστοιχες ενέργειες θα έπρεπε να ήταν ασύμφορες για τον μέτοχο μειοψηφίας, η παραβίαση του πλειοψηφικού μετόχου έπρεπε να ήταν σκόπιμη και η στέρηση εισοδήματος έπρεπε να ήταν σκόπιμη.

Αποδεικνύεται ότι εάν νωρίτερα τα δικαστήρια αδιαφορούσαν για τις κατηγορίες ενοχής και παραβίασης του νόμου, τότε σε αυτό το στάδιο άρχισαν να επιτρέπουν τη δυνατότητα ενεργειών ενός καταπιστευματικού διαχειριστή προς τα δικά τους συμφέροντα. Επιπλέον, τέτοιες ενέργειες δεν ήταν πλέον παράνομες.

Υποχρεώσεις θεματοφύλακα στη Ρωσία

Στη χώρα μας ο θεσμός αυτός δημιουργήθηκε πρόσφατα. Εκφράζεται στην υποχρέωση των συμμετεχόντων να ενεργούν ευσυνείδητα και εύλογα. Υπάρχουν καταπιστευματικά καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τη ρωσική νομοθεσία, καθώς και πρόσωπα που μπορούν πραγματικά να διευθύνουν εταιρικές ενέργειες.

Για παράδειγμα, στην υπόθεση UralSnabKomplekt, τα πρόσωπα που ελέγχουν προσήχθησαν στη δικαιοσύνη λόγω του γεγονότος ότι ασκούσαν έλεγχο στις ενέργειες μιας νομικής οντότητας. Ταυτόχρονα, καθήκοντα του διευθυντή ήταν μόνο να λαμβάνει τέτοιες αποφάσεις που είναι επωφελείς για τους δικαιούχους.

Το γεγονός ότι η έκφραση "καλή πίστη και εύλογη" δεν είναι αδιαίρετες φρασεολογικές μονάδες (όπως υποτίθεται προηγουμένως στα δικαστήρια), το Προεδρείο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας εξήγησε μόλις το 2012 στην υπόθεση του εργοστασίου Kirov. Η δικαστική απόφαση αναφέρει ότι αυτοί οι όροι έχουν τη δική τους ξεχωριστή σημασία.

Με βάση την υπάρχουσα δικαστική πρακτική σήμερα, μπορούμε να πούμε ότι το ρωσικό δίκαιο μόλις άρχισε να στρέφεται σε καταπιστευματικά καθήκοντα. Και ως εκ τούτουη νομολογία δεν έχει ακόμη αναπτυχθεί πλήρως. Ωστόσο, οι γενικές τάσεις εξακολουθούν να περιγράφονται.

Συμπέρασμα

Παρά τη μικρή δικαστική πρακτική στη χώρα μας, είναι δυνατό να επισημανθούν ορισμένα χαρακτηριστικά που ενυπάρχουν στα καθήκοντα καταπιστεύματος, συγκεκριμένα:

• Μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τους συμμετέχοντες στον κύκλο εργασιών προκειμένου να καθοριστεί το πρότυπο συμπεριφοράς για έναν συμμετέχοντα στις εταιρικές έννομες σχέσεις σε περίπτωση που ο νόμος δεν προβλέπει συγκεκριμένο κανόνα.
• Η βασική αρχή είναι ότι το εταιρικό συμφέρον υπερισχύει των συμφερόντων των μεμονωμένων συμμετεχόντων. Ως εκ τούτου, τα αντίστοιχα καθήκοντα είναι να αναλαμβάνουν ενεργές ενέργειες για τα εταιρικά συμφέροντα και να μην βλάπτουν την εταιρεία.
• Σε αντίθεση με τα καθήκοντα καταπιστεύματος του διευθυντή μιας LLC ή μιας εταιρείας διαφορετικής οργανωτικής και νομικής μορφής, τα καθήκοντα ενός μετόχου μειοψηφίας δεν περιλαμβάνουν την εκτέλεση ενεργών ενεργειών. Αλλά μπορεί να μπλοκάρει την απόφαση της εταιρείας. Εάν είναι αντίθετο με τα εταιρικά συμφέροντα, υπάρχει παραβίαση της υποχρέωσης καταπιστεύματος.
• Σχετικά καθήκοντα μπορούν να ανατεθούν σε τρίτο μέρος εάν μπορεί να επηρεάσει τη λήψη αποφάσεων της εταιρείας, με αποτέλεσμα να τα καταχραστεί. Το τρίτο μέρος πρέπει να βάλει τα εταιρικά συμφέροντα πάνω από τα δικά του.

Όπως μπορείτε να δείτε, η κατανόηση των καταπιστευματικών καθηκόντων από τα δικαστήρια στη Ρωσία διαφέρει σημαντικά από αυτή που αναπτύχθηκε στις Ηνωμένες Πολιτείες, αν και αυτή η πρακτική υπήρχε πρόσφατα.