Όργανα διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας: χαρακτηριστικά, απαιτήσεις και περιγραφή

2024 Συγγραφέας: Howard Calhoun | [email protected]. Τελευταία τροποποίηση: 2023-12-17 10:23

Το ρυθμιστικό πλαίσιο που ισχύει επί του παρόντος στη Ρωσία, το οποίο ρυθμίζει το σύστημα διαχείρισης μετοχικών εταιρειών, διαμορφώθηκε με βάση τη δυτική νομοθεσία. Φυσικά, τα εγχώρια πρότυπα λαμβάνουν υπόψη τις ιδιαιτερότητες του οικονομικού συστήματος της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Επί του παρόντος, οι μετοχικές εταιρείες χρησιμοποιούν σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Βασίζεται σε ένα σύνολο οικονομικών, νομικών και οργανωτικών μέτρων. Ας εξετάσουμε περαιτέρω ποια όργανα διαχείρισης μπορεί να είναι σε μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία.

Προβολές

Σύμφωνα με τους ισχύοντες κανονισμούς, τα όργανα διοίκησης μιας ανώνυμης εταιρείας είναι:

• Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
• Εποπτικό Συμβούλιο (Διοικητικό Συμβούλιο).
• Το μοναδικό κυβερνητικό όργανο. Σε μια μετοχική εταιρεία, ο γενικός διευθυντής ενεργεί ως αυτή.
• Συλλογικό όργανο (συμβούλιο, εκτελεστική διεύθυνση).
• Επιτροπή αναθεώρησης.

Επιλογή διοικητικής δομής

Η δομή ελέγχου διαμορφώνεται ανάλογα με τον συνδυασμό των παραπάνω στοιχείων ελέγχουμετοχική εταιρεία.

Η επιλογή μιας συγκεκριμένης διοικητικής δομής θεωρείται ένα από τα σημαντικότερα στάδια στη δημιουργία μιας οικονομικής οντότητας. Η λήψη της σωστής απόφασης θα ελαχιστοποιήσει την πιθανότητα συγκρούσεων μεταξύ των διευθυντών και των μετόχων, θα βελτιώσει την αποτελεσματικότητα της διαχείρισης.

Θα πρέπει να ειπωθεί ότι οι ιδρυτές μιας εταιρείας έχουν ορισμένα πλεονεκτήματα έναντι των μετόχων. Επιλέγοντας τη δομή διαχείρισης που χρειάζονται, συνδυάζοντας επιδέξια τα όργανα διαχείρισης μιας μετοχικής εταιρείας, θα μπορέσουν να αποκομίσουν μεγάλα οικονομικά οφέλη από τις δραστηριότητες της επιχείρησης. Ωστόσο, οποιαδήποτε δομή δεν μπορεί να υπάρχει για πάντα. Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να το αλλάξουν εάν υπάρχουν κατάλληλοι λόγοι. Σε κάθε περίπτωση, οι δραστηριότητες και οι εξουσίες των οργάνων διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας πρέπει να αντιστοιχούν στην κλίμακα της επιχείρησης.

Χάρη στη δυνατότητα που θεσπίζει ο νόμος να συνδυάζουν διαφορετικά μέρη του διοικητικού συστήματος, οι μέτοχοι μπορούν να επιλέξουν το πιο κατάλληλο μοντέλο για αυτούς, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος της εταιρείας, την κεφαλαιακή διάρθρωση και τα συγκεκριμένα καθήκοντα που έχουν τεθεί για η επιχείρηση.

Επιλογές ελέγχου

Στην πράξη, χρησιμοποιούνται διαφορετικά μοντέλα διαχείρισης. Ωστόσο, σε καθένα από αυτά είναι υποχρεωτική η παρουσία 2 ανώτατων οργάνων διοίκησης μιας ανώνυμης εταιρείας: της γενικής συνέλευσης και του μοναδικού οργάνου.

Επιπλέον, μια δομή ελέγχου περιλαμβάνεται σε όλα τα σχήματα. Είναι η επιτροπή ελέγχου. Κύριο καθήκον του είναι να ελέγχει το χρηματοοικονομικό και οικονομικόεργασίες που εκτελούνται στην επιχείρηση. Από αυτή την άποψη, η ελεγκτική επιτροπή συνήθως δεν θεωρείται ως άμεσο όργανο διαχείρισης μιας ανώνυμης εταιρείας. Ωστόσο, η αποτελεσματικότητα του διοικητικού συστήματος δεν μπορεί να διασφαλιστεί χωρίς αξιόπιστο έλεγχο.

Η διαφορά μεταξύ των μοντέλων διακυβέρνησης είναι ο συνδυασμός συλλογικής και ατομικής δομής.

Σχέδιο τριών σταδίων

Μπορεί να είναι πλήρες ή συντομευμένο. Με αυτό το μοντέλο, το ανώτατο όργανο διοίκησης μιας μετοχικής εταιρείας είναι η συνέλευση των μετόχων. Το πλήρες σχήμα τριών σταδίων μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε οποιοδήποτε ΑΟ. Αυτό το μοντέλο καθιστά δυνατή την ενίσχυση του ελέγχου των μετόχων στις δραστηριότητες των διευθυντών.

Στο επόμενο επίπεδο βρίσκεται το Εποπτικό Συμβούλιο. Ελέγχει το έργο των μοναδικών και συλλογικών οργάνων.

Όπως ορίζεται από τον Ομοσπονδιακό Νόμο «Για τις μετοχικές εταιρείες», τα μέλη της συλλογικής δομής διαχείρισης δεν μπορούν να είναι περισσότερα από το 1/4 του διοικητικού συμβουλίου. Ταυτόχρονα, η οντότητα που ενεργεί ως γενικός διευθυντής δεν μπορεί να διοριστεί στη θέση του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου.

Το πλήρες σύστημα τριών σταδίων είναι υποχρεωτικό για τις πιστωτικές εταιρείες που ιδρύονται με τη μορφή JSC.

Συντομευμένο μοντέλο τριών σταδίων

Αυτό το σχήμα μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί σε οποιαδήποτε ανώνυμη εταιρεία. Η διαφορά μεταξύ αυτού και του μοντέλου που περιγράφηκε παραπάνω είναι η απουσία συλλογικού οργάνου διοίκησης. Επομένως, με αυτό το μοντέλο, δεν υπάρχουν περιορισμοί στον αριθμό και την ιδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

ΒΣτο συντομευμένο σχήμα, η επιρροή του Διευθύνοντος Συμβούλου είναι πολύ μεγαλύτερη. Στην πραγματικότητα, διαχειρίζεται μόνος του τις τρέχουσες υποθέσεις της επιχείρησης.

Αυτό το μοντέλο είναι αρκετά κοινό σε ανώνυμες εταιρείες. Αυτή η δημοτικότητα οφείλεται στο γεγονός ότι σας επιτρέπει να εξισορροπείτε τις δραστηριότητες της εκτελεστικής και των δομών ελέγχου.

Άλλες επιλογές

Σε ορισμένες εταιρείες, ο καταστατικός χάρτης θεσπίζει το δικαίωμα του διοικητικού συμβουλίου να σχηματίζει εκτελεστικά όργανα. Αυτό το μοντέλο είναι πιο κατάλληλο για μεγάλους μετόχους που κατέχουν μερίδιο ελέγχου. Το Συμβούλιο γίνεται το ανώτατο διοικητικό όργανο της μετοχικής εταιρείας, χωρίς να συμμετέχει άμεσα στις τρέχουσες υποθέσεις της επιχείρησης.

Ένα άλλο μοντέλο είναι ένα μειωμένο διοικητικό σύστημα δύο επιπέδων. Μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε εταιρείες με λιγότερους από 50 μετόχους. Αυτό το μοντέλο είναι χαρακτηριστικό για μικρές εταιρείες στις οποίες ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι επίσης ο κύριος μέτοχος.

Χαρακτηριστικά των εκτελεστικών δομών

Εκτελεστικό όργανο ονομάζεται το όργανο άμεσου ελέγχου, το οποίο συγκροτείται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή συνέλευσης των μετόχων. Οι λειτουργίες του ορίζονται στη νομοθεσία ή στο καταστατικό της εταιρείας.

Η ευθύνη των οργάνων διαχείρισης μιας ανώνυμης εταιρείας επέρχεται σε περίπτωση πρόκλησης ζημιών στην επιχείρηση λόγω παράνομων ενεργειών ή αδράσεων.

Η εκτελεστική δομή μπορεί να είναι μοναδική ή συλλογική. Σε πολλές κοινωνίες, και τα δύο είδη διοικητικών οργάνων λειτουργούν ταυτόχρονα. Παράλληλα, στο καταστατικό τέτοιωνεταιρείες, η αρμοδιότητα αυτών των δομών οριοθετείται σαφώς.

Η οντότητα που εκτελεί τις λειτουργίες του μοναδικού διοικητικού οργάνου ενεργεί επίσης ως πρόεδρος της συλλογικής δομής.

Δημιουργία και τερματισμός σωμάτων

Ο σχηματισμός διοικητικών δομών σε μια ανώνυμη εταιρεία πραγματοποιείται βάσει απόφασης που λαμβάνεται στη γενική συνέλευση. Η νομοθεσία, ωστόσο, επιτρέπει τη μεταφορά αυτών των εξουσιών στο διοικητικό συμβούλιο.

Το Συμβούλιο ή η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα ανά πάσα στιγμή να αποφασίσει για την πρόωρη διάλυση ή αναστολή των δραστηριοτήτων των εκτελεστικών οργάνων. Ταυτόχρονα, θα πρέπει να δημιουργηθεί μια ενδιάμεση δομή διαχείρισης. Συγκαλείται έκτακτη συνεδρίαση για την επίλυση αυτών των ζητημάτων.

Η συγκρότηση μιας προσωρινής εκτελεστικής δομής μπορεί να οφείλεται στην αδυναμία περαιτέρω υλοποίησης των καθηκόντων της από το σημερινό διοικητικό όργανο.

Ικανότητα του Διευθύνοντος Συμβούλου

Το μοναδικό διοικητικό όργανο ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας χωρίς πληρεξούσιο. Οι δυνάμεις του περιλαμβάνουν:

• Εφαρμογή των αποφάσεων που λαμβάνονται από τη γενική συνέλευση.
• Λειτουργική διαχείριση των τρεχουσών δραστηριοτήτων της επιχείρησης.
• Σχεδιασμός εργασίας.
• Έγκριση στελέχωσης.
• Πρόσληψη και απόλυση υπαλλήλων.
• Έκδοση παραγγελιών, παραγγελιών.
• Σύναψη συμφωνιών, συμβάσεων, συμφωνιών, άνοιγμα λογαριασμών, έκδοση πληρεξουσίων, πραγματοποίηση οικονομικών συναλλαγών σε ποσό που δεν υπερβαίνει το 25%η αξία των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας.
• Υποβολή αξιώσεων, συμμετοχή σε δικαστικές διαφορές για λογαριασμό της επιχείρησης.

Αυτή η λίστα, φυσικά, απέχει πολύ από το να είναι ολοκληρωμένη. Οι εξουσίες του Διευθύνοντος Συμβούλου πρέπει να κατοχυρώνονται στο καταστατικό της εταιρείας.

Εκλογή/διορισμός Διευθύνοντος Συμβούλου

Το μοναδικό όργανο μπορεί να διοριστεί/εκλεγεί από τη γενική συνέλευση ή το διοικητικό συμβούλιο. Στην πρώτη περίπτωση, η θέση του CEO θα είναι πιο σταθερή. Η θητεία για το διορισμό/εκλογή ενός μοναδικού οργάνου μπορεί να είναι 5 χρόνια.

Οι υποψηφιότητες μπορούν να γίνουν από μετόχους που κατέχουν τουλάχιστον το 2% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου. Ο καταστατικός χάρτης μπορεί να προβλέπει και άλλους όρους συμμετοχής στην απόφαση εκλογής/διορισμού γενικού διευθυντή. Μόνο ένας υποψήφιος πρέπει να αναφέρεται σε μία αίτηση.

Συμβούλιο

Αυτό το συλλογικό όργανο διαχειρίζεται την οικονομική εταιρεία εξίσου με τον γενικό διευθυντή. Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου είναι 1 έτος. Συνήθως, περιλαμβάνει πρόσωπα σε βασικές θέσεις: Διευθύνων Σύμβουλος, Χρ. μηχανικός, αρχηγός οικονομολόγος, κ.λπ.