Μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία: καταστατικό, εγγραφή

2024 Συγγραφέας: Howard Calhoun | [email protected]. Τελευταία τροποποίηση: 2023-12-17 10:23

Μη δημόσιες μετοχικές εταιρείες εμφανίστηκαν στην επιχειρηματική κοινότητα. Και όλα αυτά επειδή εγκρίθηκαν οι συγκλονιστικές τροποποιήσεις του Αστικού Κώδικα. Τι είναι? Τι είδους οργανώσεις εμφανίστηκαν στη Ρωσία σύμφωνα με αυτούς; Πώς πρέπει να ακούγεται η σωστή επωνυμία μιας μη δημόσιας ανώνυμης εταιρείας εάν πρόκειται να δραστηριοποιηθούμε στο πλαίσιο αυτής της οργανωτικής και νομικής μορφής; Θα προσπαθήσουμε να απαντήσουμε σε αυτές τις ερωτήσεις και ταυτόχρονα θα εξετάσουμε τις πιο αξιοσημείωτες αποχρώσεις που αποκαλύπτουν την ουσία των νομοθετικών καινοτομιών.

Νέος νόμος

Ένα τέτοιο φαινόμενο ως μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία είναι εντελώς νέο για τη Ρωσία. Αυτός ο όρος έγινε ευρέως διαδεδομένος μόνο μετά από ορισμένες νομοθετικές μεταρρυθμίσεις που πραγματοποιήθηκαν τον Σεπτέμβριο του 2014. Στη συνέχεια τέθηκαν σε ισχύ αρκετές τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Σύμφωνα με αυτά, οι ανώνυμες εταιρείες ανοιχτού και κλειστού τύπου, ως τύποι οργανωτικής και νομικής μορφής εργασίας των επιχειρήσεων, έλαβαν διαφορετική ονομασία. Τώρα χρησιμοποιούνται άλλοι όροι, δηλαδή, «δημόσια» και «συνηθισμένη» κοινωνία. Τι είναι;

Οι δημόσιες εταιρείες περιλαμβάνουν πλέον οργανισμούς που κατέχουν μετοχές και τίτλους που διατίθενται σε ανοιχτή μορφή (ή διαπραγματεύονται στην αγορά σύμφωνα με τους κανόνες των νομικών πράξεων που ρυθμίζουν την κυκλοφορία των τίτλων). Άλλοι τύποι επιχειρηματικών εταιρειών - CJSC, καθώς και OJSC - που δεν έχουν τίτλους σε ελεύθερη κυκλοφορία, λαμβάνουν την ιδιότητα του "κανονικού". Το όνομά τους ακούγεται σαν «ανώνυμη εταιρεία», χωρίς καμία προσθήκη. Σημειώνουμε επίσης ότι μια τέτοια μορφή οργάνωσης επιχειρήσεων όπως η ALC, καταρχήν, δεν ταξινομήθηκε και καταργήθηκε με κανέναν τρόπο. Έτσι, οι εταιρείες που ιδρύθηκαν πριν από τον Σεπτέμβριο του 2014 θα πρέπει να μετονομαστούν ανάλογα. Τα νέα θα λειτουργήσουν στο καθεστώς που ορίζει ο νόμος.

Αποχρώσεις ορολογίας

Στο νέο νόμο δεν υπάρχει όρος που να ακούγεται ακριβώς σαν "μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία". Έτσι, μια τέτοια οργανωτική και νομική μορφή όπως η CJSC δεν έχει λάβει άμεσο ανάλογο. Ωστόσο, εάν ο οργανισμός εξακολουθεί να έχει μετοχές, ακόμη και αν δεν έχει εισαχθεί στο ελεύθερο εμπόριο, η χρήση του όρου "μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία" σε σχέση με αυτές είναι αρκετά αποδεκτή με άτυπο τρόπο. Με τη σειρά του, μια LLC στην οποία δεν υπάρχουν μετοχές (υπάρχει μόνο εγκεκριμένο κεφάλαιο) εξακολουθεί να καλείται.

Λοιπόν, το κύριο κριτήριο για τη «δημοσιότητα» είναι οι ανοιχτές συναλλαγές σε μετοχές και άλλους τίτλους. Επιπλέον, οι ειδικοί σημειώνουν ότι μια άλλη πτυχή δεν είναι λιγότερο σημαντική. "Δημοσιότητα"Η JSC, επιπλέον, θα πρέπει να αντικατοπτρίζεται στο καταστατικό της.

Σημειώνουμε επίσης ότι βάσει του νέου νόμου δεν χρειάζεται να γίνει επειγόντως η επανεγγραφή των οργανισμών προκειμένου να ευθυγραμμιστούν τα ονόματά τους με τις τροπολογίες. Επιπλέον, κατά την εφαρμογή της αντίστοιχης διαδικασίας, οι επιχειρήσεις δεν υποχρεούνται να καταβάλλουν κρατικό δασμό. Ένα ενδιαφέρον γεγονός είναι ότι οι εν λόγω τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ξεκίνησαν από τις αρχές το 2012.

Η LLC είναι μη δημόσια εταιρεία;

Όσον αφορά μια τέτοια οργανωτική και νομική μορφή επιχείρησης όπως η LLC, υπάρχει μια ιδιαιτερότητα όσον αφορά τις υπό εξέταση τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Αφενός, στη νέα έκδοση του Κώδικα, οι ΕΠΕ αναφέρονται πλέον σε μη δημόσιες εταιρείες, ισοδύναμα με τις «πρώην» CJSC. Από την άλλη πλευρά, άλλες διατάξεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας δεν αναφέρουν τίποτα για την αλλαγή του καθεστώτος τους. Έτσι, μια LLC είναι, όπως λέμε, μια «μη δημόσια εταιρεία», όπως μια CJSC, και ταυτόχρονα, όπως λέμε, μια ανεξάρτητη οργανωτική και νομική μορφή μιας επιχείρησης.

Τρεις τύποι κοινωνιών

Λοιπόν, τι έχουμε για το γεγονός της τροποποίησης του νόμου; Τρεις κύριοι τύποι οργανισμών παραμένουν στη Ρωσία.

1. Δημόσιες Ανώνυμες Εταιρείες

Πρόκειται για επιχειρήσεις που έχουν μετοχές σε ελεύθερη κυκλοφορία. Σε κάθε περίπτωση πρόκειται για «πρώην» JSC.

2. Δύο υποτύποι μη δημοσίων εταιρειών:

- JSC, η οποία δεν έχει μετοχές σε ελεύθερη κυκλοφορία (μπορεί να είναι τόσο "πρώην" CJSC και JSC με τίτλους που δεν έχουν εκδοθεί προς πώληση), ανεπίσημα - "μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία";

- LLC χωρίς μετοχές.

Πρώην ODOκαταργήθηκε. Οι εταιρείες που κατάφεραν να εγγραφούν σε αυτό το καθεστώς θα υπόκεινται πλέον στους κανόνες που αφορούν ειδικά τις LLC.

Αποχρώσεις επανεγγραφής

Τι πρέπει να κάνουν οι ήδη εγγεγραμμένες εταιρείες; Χρειάζεται να μετονομαστούν σύμφωνα με τους νέους κανόνες του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας; Οι δικηγόροι πιστεύουν ότι όχι, με βάση το περιεχόμενο των κανόνων των τροποποιήσεων του Κώδικα. Γεγονός είναι ότι στην 11η παράγραφο του 3ου άρθρου του σχετικού νόμου για τις μετονομασίες των εταιρειών αναγνωρίζονται αυτομάτως ως τέτοιοι οργανισμοί που δημιουργήθηκαν πριν από την έναρξη ισχύος των τροποποιήσεων και φέρουν σημάδια δημοσίων. Με τη σειρά του, ένα CJSC δεν μπορεί επίσης να εγγραφεί εκ νέου, ωστόσο, μόνο μέχρι τη στιγμή που θα γίνουν αλλαγές στο καταστατικό - αυτό λέει η 9η παράγραφος του 3ου άρθρου του νόμου περί τροποποιήσεων.

αλγόριθμος επανεγγραφής

Ας αναλογιστούμε πώς θα πρέπει να γίνει στην πράξη η επανεγγραφή (μετονομασία) της εταιρείας, εάν παρόλα αυτά προκύψει η ανάγκη. Η διαδικασία αποτελείται από τα ακόλουθα κύρια βήματα.

Πρώτον, η εταιρεία συμπληρώνει μια αίτηση στον αριθμό φόρμας P13001, η οποία είναι εγκεκριμένη από την Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία. Στη συνέχεια, η εταιρεία επισυνάπτει τα ακόλουθα έγγραφα σε αυτήν:

- πρακτικά της συνέλευσης των ιδρυτών (μετόχων);

- νέο καταστατικό μη δημόσιας μετοχικής εταιρείας.

Δασμός, όπως είπαμε παραπάνω, δεν χρειάζεται να πληρώσετε. Το επόμενο βήμα είναι να βάλουμε σε τάξη τα ιδρυτικά έγγραφα. Ειδικότερα, η συντομογραφία CJSC και ο αντίστοιχος όρος «κλειστή ανώνυμη εταιρεία» θα πρέπει να μετονομαστεί σε JSC. ΜετάΓια να γίνει αυτό, είναι επίσης απαραίτητο να αλλάξετε τη δομή των σφραγίδων, να κάνετε αλλαγές στα τραπεζικά έγγραφα και επίσης να στείλετε πληροφορίες στους εταίρους ότι αυτή και αυτή η CJSC είναι τώρα μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία. Σε αυτό το πλαίσιο, ορισμένοι ειδικοί εξακολουθούν να συνιστούν τη διεξαγωγή διαδικασίας μετονομασίας, ώστε οι αντισυμβαλλόμενοι και οι δυνητικοί επενδυτές να κατανοήσουν πιο ξεκάθαρα με ποιον τύπο εταιρείας συνεργάζεται ή θα συνεργαστεί. Αν και ο νόμος δεν το απαιτεί από προεπιλογή.

Ορισμένοι εμπειρογνώμονες επισημαίνουν, αναφερόμενοι στην παράγραφο 1 του άρθρου 97 του Φορολογικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, ότι οι JSC που έχουν ενδείξεις «δημοσιότητας» υποχρεούνται να προσθέτουν αντίστοιχη ένδειξη στο όνομά τους. Οι "μη δημόσιες" JSC, κατά την κρίση τους, μπορούν να κάνουν το ίδιο εάν οι μέτοχοι σκοπεύουν να ανακοινώσουν ότι οι τίτλοι θα τεθούν σε δημόσια εγγραφή.

Μητρώο και καταχωρητή

Σημειώνουμε επίσης το γεγονός ότι οι τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας συνοδεύτηκαν επίσης από μια σειρά καταστατικών. Αυτές, ειδικότερα, περιλαμβάνουν μία από τις Επιστολές της Τράπεζας της Ρωσίας. Αντικατοπτρίζει την υποχρέωση των οργανισμών να μεταφέρουν σε έναν εξειδικευμένο γραμματέα -είτε είναι ανοιχτή είτε μη δημόσια εταιρεία- ένα μητρώο μετόχων. Πρόκειται για δεσμευτική εντολή για όλες τις ανώνυμες εταιρείες, όπως σημειώνουν οι νομικοί, για εκτέλεση με εντολή της Κεντρικής Τράπεζας. Εάν μια ανοικτή ή μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία δεν έχει ακόμη μεταβιβάσει το μητρώο των μετόχων σε κανέναν, τότε οι ιδρυτές της πρέπει να προβούν σε ορισμένες διαδικασίες. Δηλαδή:

- επιλέξτε έναν καταχωρητή και συζητήστε μαζί του τους όρους της συμφωνίας μητρώου·

- προετοιμάστε σχετικά έγγραφα και πληροφορίες, - συνάψτε συμφωνία με τον καταχωρητή;

- αποκάλυψη πληροφοριών (εάν απαιτείται από τον AO) σχετικά με την εταιρεία συνεργάτη;

- ειδοποιήστε τα άτομα των οποίων τα δεδομένα υπάρχουν στα έγγραφα εγγραφής, - μεταφέρετε το μητρώο στον συνεργαζόμενο οργανισμό;

- εισαγάγετε πληροφορίες σχετικά με τον καταχωρητή στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων.

Όλες αυτές οι διαδικασίες διατάχθηκαν από την Κεντρική Τράπεζα να πραγματοποιηθούν έως τις 2 Οκτωβρίου 2014.

Σημασία των μεταρρυθμίσεων

Ποιες είναι οι πρακτικές συνέπειες της μεταρρύθμισης της CJSC και της OJSC; Οι ειδικοί πιστεύουν ότι τώρα το κράτος μπορεί να ελέγχει το έργο των μετοχικών εταιρειών πιο ενεργά από πριν. Ειδικότερα, όλα τα ΚΕΠ θα πρέπει να υποβληθούν σε υποχρεωτικό έλεγχο, τόσο το δημόσιο όσο και εκείνα των οποίων οι μετοχές δεν διαπραγματεύονται ελεύθερα. Το καθεστώς των τίτλων της JSC δεν έχει σημασία. Ακόμη και για μια τέτοια μορφή επιχείρησης όπως οι μη δημόσιες μετοχικές εταιρείες, ο έλεγχος καθίσταται υποχρεωτική διαδικασία.

Ο ελεγκτής δεν πρέπει να συνδέεται με τα συμφέροντα της ελεγχόμενης JSC ή προσωπικά με τους μετόχους της εταιρείας. Αντικείμενο του ελέγχου είναι η λογιστική και η χρηματοοικονομική αναφορά. Οι ιδιοκτήτες άνω του 10% των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας (μετοχές ή εγκεκριμένο κεφάλαιο) μπορούν να ξεκινήσουν μια μη προγραμματισμένη επιθεώρηση. Τα κριτήρια για αυτή τη διαδικασία μπορούν να αντικατοπτρίζονται στο καταστατικό της JSC.

Σημειώνουμε επίσης ότι έγιναν ορισμένες άλλες τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα, συμπληρώνοντας αυτές που εξετάζουμε. Συγκεκριμένα, αρκετά άτομα μπορούν πλέον να εργαστούν στην εταιρεία για τη θέση του γενικού διευθυντή.διευθυντής. Ωστόσο, το καταστατικό μιας μη δημόσιας ανώνυμης εταιρείας ή η «ανοιχτή» ανάλογή της πρέπει να περιέχει πληροφορίες για τις εξουσίες της καθεμιάς. Είναι ενδιαφέρον ότι η θέση του προϊσταμένου λογιστή μπορεί να είναι αποκλειστικά ατομική. Μια άλλη σημαντική καινοτομία είναι ότι ορισμένοι τύποι αποφάσεων που λαμβάνονται από μετόχους εταιρειών πρέπει τώρα να είναι συμβολαιογραφικές.

Οι σημαντικές αλλαγές σχετίζονται, για παράδειγμα, με μια απόχρωση όπως η μέθοδος επιβεβαίωσης της λίστας των προσώπων που συμμετέχουν στη συνέλευση των μετόχων. Για τις δημόσιες JSC, έχει καθιερωθεί ένας κανόνας - η αντίστοιχη διαδικασία μπορεί να πραγματοποιηθεί από ένα άτομο που διατηρεί μητρώο μετόχων και ταυτόχρονα εκτελεί τις λειτουργίες που χαρακτηρίζουν μια επιτροπή καταμέτρησης. Αυτές είναι οι καινοτομίες. Με τη σειρά του, σε μια τέτοια μορφή επιχειρηματικής οργάνωσης όπως οι μη δημόσιες ανώνυμες εταιρείες, το μητρώο μπορεί επίσης να τηρείται από στέλεχος, αλλά η λειτουργία του, η οποία σχετίζεται με τον καθορισμό της σύνθεσης των συμμετεχόντων στη συνεδρίαση, μπορεί να εκτελείται από συμβολαιογράφος. Επιπλέον, όπως σημειώνουν ορισμένοι δικηγόροι, τα χαρακτηριστικά αυτής της διαδικασίας μπορούν επίσης να προδιαγραφούν στο καταστατικό μιας μη δημόσιας εταιρείας - ο νόμος δεν το απαγορεύει άμεσα.

Επίσης, η νέα έκδοση του Αστικού Κώδικα άλλαξε τη διαδικασία μετατροπής μιας κοινωνίας σε άλλη. Τώρα μια JSC μπορεί να γίνει LLC, επιχειρηματική συνεργασία ή συνεταιρισμός. Ωστόσο, η JSC χάνει το δικαίωμα να γίνει μη κερδοσκοπικός οργανισμός.

Εταιρική συμφωνία

Οι τροποποιήσεις του Αστικού Κώδικα εισήγαγαν επίσης έναν νέο όρο στη νόμιμη κυκλοφορία - «εταιρική συμφωνία». Μπορεί να συμπεριληφθεί κατά βούλησημετόχους της εταιρείας. Εάν το κάνουν αυτό, τότε εάν η JSC είναι δημόσια, το περιεχόμενο του εγγράφου πρέπει να αποκαλυφθεί (ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες που διέπουν αυτήν τη διαδικασία δεν έχουν ακόμη εμφανιστεί). Με τη σειρά του, εάν η "εταιρική συμφωνία" ήταν μια "πρώην" CJSC, μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία, τότε ο νόμος δεν απαιτεί αποκάλυψη των λεπτομερειών της.

Αλλαγές στη ναύλωση

Υπάρχουν ορισμένες αποχρώσεις στις οποίες είναι χρήσιμο να δοθεί προσοχή στους ιδιοκτήτες μετοχικών εταιρειών που αποφασίζουν να τροποποιήσουν το καταστατικό του οργανισμού. Η νέα έκδοση του Αστικού Κώδικα περιέχει μια σειρά από νέες απαιτήσεις για αυτό το συστατικό έγγραφο. Εξετάστε τις ρήτρες που μπορεί να περιέχει ένα τυπικό καταστατικό μιας μη δημόσιας μετοχικής εταιρείας. Η γνώση τους μπορεί να είναι χρήσιμη τόσο κατά τη δημιουργία μιας νέας εταιρείας όσο και κατά την επανεγγραφή μιας υπάρχουσας. Άρα, το έντυπο του καταστατικού μιας μη δημόσιας μετοχικής εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία:

- εταιρική επωνυμία του οργανισμού;

- ένδειξη ότι είναι δημόσια (αν η πραγματική δραστηριότητα και το είδος της ενέργειας αντιστοιχούν σε αυτό), - η διαδικασία και οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες θα διενεργηθεί ο έλεγχος που ζητήθηκε από μετόχους που κατέχουν τουλάχιστον το 10% των τίτλων·

- το όνομα της τοποθεσίας όπου είναι εγγεγραμμένη η εταιρεία;

- κατάλογος δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των ιδρυτών της εταιρείας, - χαρακτηριστικά της διαδικασίας κατά την οποία ορισμένοι μέτοχοι ειδοποιούν άλλους ότι θα προσφύγουν στο δικαστήριο με ανεξάρτητες αξιώσεις·

- κατάλογος δικαιωμάτων που έχουν δημιουργηθεί για άτομα που αποτελούν μια συλλογική δομή της διοίκησης της εταιρείας, - πληροφορίες σχετικά με την κατανομή των εξουσιών μεταξύ των διαφόρων εσωτερικών εταιρικών δομών.

Ποιες άλλες αποχρώσεις περιλαμβάνει η εργασία στον χάρτη; Σημειώνεται το εξής γεγονός: όταν είναι εγγεγραμμένη μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία, δεν απαιτείται η καταχώριση στοιχείων για τον μοναδικό μέτοχο στο κύριο συστατικό έγγραφο. Ή, για παράδειγμα, πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο καθορίζεται η σύνθεση των συμμετεχόντων σε συνελεύσεις μετοχών - ο νόμος με αυτή την έννοια παρέχει στους ιδιοκτήτες μη δημοσίων εταιρειών σχετική ελευθερία δράσης.

Το κατά προσέγγιση μοντέλο του καταστατικού μιας μη δημόσιας ανώνυμης εταιρείας, το οποίο σκιαγραφήσαμε παραπάνω, μπορεί επίσης να συμπληρωθεί με ορισμένες διατάξεις. Είναι αλήθεια ότι αυτό απαιτεί ομόφωνη απόφαση των ιδρυτών. Εάν όμως ληφθεί, τότε επιτρέπεται να συμπεριληφθούν οι ακόλουθες διατάξεις στο συστατικό έγγραφο:

- για την ανάθεση θεμάτων που αποφασίστηκαν στη γενική συνέλευση στην αρμοδιότητα της συλλογικής δομής της διοίκησης της εταιρείας·

- για τον προσδιορισμό των περιπτώσεων που οδηγούν στη δημιουργία επιτροπής ελέγχου·

- σχετικά με τον τρόπο διεξαγωγής της συνέλευσης των μετόχων με ειδική σειρά;

- σχετικά με τη διαδικασία χορήγησης του δικαιώματος προτίμησης για την αγορά τίτλων που μετατρέπονται σε εταιρικά περιουσιακά στοιχεία·

- σχετικά με τη διαδικασία εξέτασης από τη γενική συνέλευση των θεμάτων που, σύμφωνα με τις νομικές πράξεις της Ρωσικής Ομοσπονδίας, δεν εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της.

Αυτό είναι ένα πολύ πρόχειρο δείγμα του καταστατικού μιας μη δημόσιας ανώνυμης εταιρείας. Ωστόσο, θίξαμε τις βασικές αποχρώσεις στις οποίες είναι χρήσιμο να προσέχουν οι επιχειρηματίες.